A Instrução Normativa RFB 1.729/2017, publicada em 15 de agosto de 2017 atualiza e esclarece as regras relativas à apresentação de informações sobre beneficiários finais na cadeia de participação societária. A Instrução Normativa anterior, RFB 1.634/2016, regulamentou a obrigação de fornecer informações sobre representantes e beneficiários finais, inclusive sobre a cadeia intermediária de participação societária. Tal obrigação é aplicável (i) às entidades empresariais; (ii) aos clubes e fundos de investimento, constituídos segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); (iii) às entidades domiciliadas no exterior que tenham determinados direitos ou exerçam determinadas atividades no País; (iv) às instituições bancárias no exterior que realizem operações cambiais de moeda estrangeira em espécie com bancos no País; (v) às Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”); e (vi) aos fundos domiciliados no exterior.
A IN 1.634, em sua redação original, estabeleceu que a abertura da cadeia societária deve ser feita até o nível do beneficiário final, ou até o nível: (i) das companhias abertas no País ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado; (ii) das entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado; (iii) dos organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos; (iv) das entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no País ou em seu país de origem; ou (v) dos fundos de investimento nacionais regulamentados pela CVM, desde que seja informado à RFB na e-Financeira o Cadastro de Pessoa Física (“CPF”) ou o CNPJ dos cotistas.
A IN 1.729 incluiu novas hipóteses de dispensa da obrigação de efetuar a abertura da cadeia societária até o nível do beneficiário final, de forma a também permitir que a cadeia de participação societária seja aberta até alcançar o nível: (i) dos fundos de investimentos especialmente constituídos e destinados, exclusivamente, para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas, desde que regulados e fiscalizados por autoridade governamental competente em seu país de origem; e (ii) de veículos de investimento coletivo domiciliados no exterior cujas cotas ou títulos representativos de participação societária sejam admitidos à negociação em mercado organizado e regulado por órgão reconhecido pela CVM ou veículos de investimento coletivo domiciliado no exterior:
a. cujo número mínimo de cotistas seja igual ou superior a 100, desde que nenhum destes possua influência significativa;
b. cuja administração da carteira de ativos seja feita de forma discricionária por administrador profissional registrado em entidade reguladora reconhecida pela CVM;
c. que seja sujeito à regulação de proteção ao investidor de entidade reguladora reconhecida pela CVM; e
d. cuja carteira de ativos seja diversificada, assim entendida aquela cuja concentração de ativos de um único emissor não caracterize a influência significativa.
As entidades inscritas no CNPJ após de 1º de julho de 2017 já estão obrigadas a apresentar as informações relacionadas à existência ou inexistência de beneficiários finais. Já para as entidades inscritas antes de 1º julho do corrente ano, tal obrigação ocorrerá na medida em que estas procederem com alguma alteração cadastral, sendo que o prazo limite para tanto é 31 de dezembro de 2018.
O Departamento de Consultoria do Sette Câmara, Corrêa e Bastos Advogados Associados coloca-se à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos.
Contato: consultoria@scbadvogados.adv.
