21
Nov 2014
COMUNICADO IBGC – ACORDO DE ACIONISTA E A INDEPENDÊNCIA DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO

Neste mês de novembro, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (“IBGC”) publicou comunicado com seu entendimento acerca do disposto nos parágrafos 8º e 9º, do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Comunicado”).

O IBGC é uma organização sem fins lucrativos e é a principal referência do Brasil para o desenvolvimento das melhores práticas de Governança Corporativa.

O parágrafo 8º da Lei das Sociedades por Ações determina que ‘o presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado”. Já o parágrafo 9º estabelece que “o não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.”

De acordo com o Comunicado, o IBGC entende que a aplicação equivocada dos parágrafos supramencionados ofende um dos princípios mais importantes da boa governança, qual seja, a independência dos membros do conselho de administração.

Na visão do IBGC, o citado artigo gera polêmica e vai contra a boa governança pois os conselheiros devem atuar no interesse da companhia e de todos os seus acionistas e assumir a responsabilidade de seus atos. Com a redação da lei, somente os acionistas estariam sujeitos à observância dos acordos, por ele assinados, nas deliberações em assembleia, portanto o conselheiro ficaria livre para votar, sem amarras.

Diante de tais considerações, o IBGC considera que a redação atual do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações não é adequada, por ameaçar a integridade do sistema de Governança Corporativa das empresas brasileiras e induzir ao erro as partes interessadas, que podem concluir pela ineficácia do conselho de administração.

Para maiores informações, acesse o Comunicado na íntegra clicando aqui.

A equipe de Consultoria do Sette Câmara, Corrêa e Bastos Advogados Associados coloca-se à disposição para o esclarecimento de quaisquer dúvidas.

Contatos: +55 31 2138.7000 | consultoria@scbadvogados.adv.br


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